叉烧（郑丹瑞 饰）是一个不务正业的小青年，整体装神弄鬼骗钱。一天，叉烧的一个租客——在夜总会当妈妈桑的大B（叶德娴 饰）的家里来了一个客人，她美丽的外甥女云云（邱淑贞 饰）。大B用尽千方百计将美丽的云云哄到夜总会当舞女，想着从她身上大赚一笔。一个晚上，黑社会老大炮哥到夜 总会消遣时遇到了云云，炮哥垂涎她的美色，找人把云云捉走了。怎知谁也料不到云云这个弱女子竟然拥有超能力——会喷火，关键时候她用自己的超能力脱身了。不久叉烧就得知了云云的这个本领，于是，一个坏主意计上心头……

贫家女东东（邱淑贞 饰）平日四处辛苦打工，以照顾痴呆的外公和不学无术的哥哥。东东患有一种怪病：一旦和心仪的男孩子视线接触，她就会呼吸困难，无法言语，所以一直和爱情无缘。一次偶然的机会，东东遇见了商界菁英阿Wing（梁朝伟 饰），她对阿Wing一见钟情，可是好男人阿Wing对女朋友一往情深，东东只能选择偷偷地暗恋。变故陡生，阿Wing在一次交通事故中意外失明，同父异母的弟弟乘机抢走了公司，女朋友也负心而去，东东得知后，假扮护士来到阿Wing身边对其悉心照顾，两人在相处中情意倍增。手术后，阿Wing恢复了视力，但东东却偷偷地从他身边跑开了……

罗雪儿（邱淑贞 饰）为人中规中矩，帮助父亲经营公司，和男友的关系也是不冷不热，最终被抛弃。 父亲公司出现危机，苦思良策的雪儿与好友Sorry（李蕙敏 饰）到码头散心，巧遇瘫痪的富豪林乐山（江华 饰）。林乐山被雪儿吸引，长年所患的性无能也似乎有了好转。 林乐山之弟林乐水（郑伊健 饰）决定利用这个机会帮助兄长，于是找到雪儿与其签下合同，答应替其父还债。但前提是雪儿要做其兄一晚的情人。 雪儿在金钱的吸引下答应，于是乐水找来帅Gay佬Honey（王敏德 饰）开始对雪儿进行勾引男人的训练……

赌神高进（周润发 饰）自从血洗江湖后，无心恋战，遂携新妻温柔（张敏 饰）隐居法国，生活平静，以画为伴。 台湾黑帮掌门人仇笑痴（吴兴国 饰）野心勃勃，要与高进一较高下，激他重出江湖，借高进会友之际带人潜入屋中将其妻其仆全部杀死。 悲痛欲绝的高进一人回大陆散心。途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良 饰）与他女儿（邱淑贞 饰），二人结为至交却不料头目遭人暗算身亡，进碰巧救下其年幼的儿子，展开逃亡。而此时游手好闲的大陆汉（梁家辉 饰）与妹妹（吴倩莲 饰）碰巧遇上逃亡的进，而大陆公安队长（徐锦江 饰）也尾随而至，一场猫捉老鼠的游戏即将展开，而幕后操纵的仇笑痴又有什么阴谋呢……

黑帮大哥的女儿游敏（张敏 饰）在美国生活并学得出色身手，帮中长者为了清理门户特邀游敏从美国返港，岂料叛徒雷豹反制，重伤的游敏漂流海上，被在游艇上钓凯子的神婆（叶德娴 饰）和阿贞（邱淑贞 饰）母女救起。游敏清醒后却失去了记忆，神婆和阿贞从游敏的穿着推断她可能是被绑架的富家千金，遂不断打探以求高额报酬。另一方面，雷豹掌管帮会以后试图同日本人合作，同时派出手下寻找游敏下落。阿贞与聋哑男友亚杰（张学友 饰）感情甚笃，无奈神婆坚决反对，阿贞仍然为了偿还母亲赌债与游敏去夜总会陪酒。雷豹的两名性格扭曲的手下残杀舞小姐，而游敏与雷豹也在舞厅相遇，同时引出了亚杰曾经是黑帮前辈的身份，一场混战不可避免……

守正（邱淑贞 饰）是一名警察，最经，一个噩梦常常在午夜困扰着她，梦中，被残忍杀害的女子和诡异的现场成为了守正心头挥之不去的阴影。一次行动中，守正奉命追捕一名逃犯，在此过程中，对使用枪械一无所知的守正竟然精准的开枪击中的匪徒，之后眼前出现的场面让守正绝望的意识到，她的噩梦成为了现实，一场和宗教有关的连环杀人案正在城市里默默的进行着。 　　巫铁男（甄子丹 饰）和守正成为了此案件的负责人，他们设计企图将凶手捉拿归案，却反而遭到暗算，女警莉奥（梁思敏 饰）亦成为了牺牲品。与此同时，守正发现了多年前失踪的父亲的踪迹，这让守正开始明白，周遭所发生的一切，和自己的身份与过去有着千丝万缕的关联。

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 　　十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 　　阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。 　　1993年，蛊惑仔阿辉（梁家辉 饰）终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦（邱淑贞 饰）亲热的场面。 　　辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……

匪帮首领李大东（张耀扬 饰）被女干探常洛红（惠英红 饰）打至重伤，逃至广州招揽前公安福摩斯、庄劲等七人，企图返港进行连串械劫案。训练期间，七人偷偷往舞厅见识，结识了黑社会头目天九，并得悉大东的真正阴谋。此时，他们也揭发女教练是警方卧底探员。为救女教练，七人施展混身解数，八宝尽数，合力对抗大东与其匪帮……

有小男人绰号的玩具设计师罗友弟,偶遇一专爱说谎的富家女阿贞,她自称是问题少女,正被黑社会逼害,罗出于正义感,决定帮助她解脱困难,重新做人。 　　友弟常受同事前度女友阿丽和老板娘阿珍的欺凌，阿贞鼓励他辞职，辞职后他们同在快餐店当售货员。 　　贞父见友弟能使骄横的女儿刻苦自立，大为高兴。他知友是一玩具设计师，乃收购一玩具公司交他主理。贞父的跟班米高对友弟嫉妒，讥讽他靠富家女发达，没她不能生存。他因此不再和阿贞来往。她千方百计仍不能挽回二人感情，乃气愤地和他绝交。其后友弟知中了奸人圈套向阿贞施苦肉计，二人和好如初。