生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）提供大量资金供让Susan McAlester博士（萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰）研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter（托马斯·简 Thomas Jane 饰）因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样，并向Susan提出了警告，却得到了Susan的无视。终于，在最后一次验中，那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……

电影讲述了一位名叫乔（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的人，在一场残酷的事故后试图遗忘的赛车场。赛车老板卡尔（伯特·雷诺兹 Burt Reynolds 饰）找到了乔，并提出让他重回赛车场，这次作为一名教练而不是车手。 　　吉米（琦普·帕杜 Kip Pardue 饰）是一位天赋出众但饱受各种压力的新手。在这个过程中，吉米失去了信心和斗志。与此同时，他不幸地爱上了自己的竞争对手，一名一流车手鲍（蒂尔·施威格 Til Schweiger 饰）的女朋友索非娅（艾斯黛拉·沃伦 Estella Warren 饰）。乔和吉米在这个故事中走到了一起。这对老少组合能否相得益彰，克服困难，最终赢得冠军呢？