在美国洛杉矶有一个专供卡通人物居住的“图恩城”，卡通明星兔子罗杰（Charles Fleischer 配音）怀疑妻子杰西卡（凯瑟琳·特纳 Kathleen Turner 配音）有外遇，拍戏时常常走神，遭到他的搭档娃娃哈曼的奚落。卡通电影公司老板马隆便雇佣私人侦探埃迪（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 配音）去查明情况，并拍下杰西卡偷情的照片，好让罗杰下定决心，斩断情缘，专心投入卡通系列片的拍摄。埃迪因自己的弟弟特迪不久前被“图恩城”的卡通角色暗害，也急于早日追出凶手，便慨然将此事承诺下来。而随着调查的深入，事情并不像埃迪想的那么简单，其中还另有奸情，慨然将此事承诺下来，就不能轻易放弃，埃迪能否找到案件背后的真相呢…… 　　本片根据加里·沃尔夫的同名畅销小说改编，同时是一部真人和动画相结合的影片。

故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰）的认可和信任，之后，贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦。 　　在伦敦，贝姬同曾经的好友艾米利亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）重逢了。艾米利亚深爱着军官乔治（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰），为了同他结婚不惜背弃了家庭，与此同时，贝姬亦同考利家的继承人罗顿（杰姆斯·鲍弗 James Purefoy 饰）秘密踏入了婚姻的殿堂。然而，等待着他们的并非光明的前程，而是残酷的战争。

好莱坞当红巨星乔治（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）的死让未婚妻雷洛尔（罗宾·汤尼 Robin Tunney 饰）和母亲海伦（罗伊丝·史密斯 Lois Smith 饰）肝肠寸断。官方报道中，乔治死于自杀，然而，对于这一结论，海伦心中充满了疑惑。 　　为了找出儿子死亡的真相，海伦雇佣了私家侦探路易斯（阿德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）。随着调查的展开，路易斯发现乔治和米高梅制片公司总裁艾迪（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）的妻子托尼（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）有过一段风流往事，这似乎成了乔治之死的关键。就在路易斯接近真相的同时，危险也在接近着他，在暗中，似乎有一些有权有势的大人物并不希望路易斯找到他想要得到的答案。

从小生活在贫穷当中的玛丽萨•文图拉（詹妮弗•洛佩兹 饰）十分坚强，如今她需要独自抚养儿子泰勒，她没有丈夫，没有幸福的家庭，而是每天都要为着儿子与自己的生活奔波劳碌。玛丽萨在曼哈顿一间高级酒店内当清洁女工，工资微薄。 　　玛丽萨梦想自己与儿子的生活能有更大的改善，也希望自己能遇到一个真心爱自己的人。就在这时，她与英俊优雅的贵族公子克里斯多佛•马歇尔（拉尔夫•费因斯 饰）在酒店内相遇了，他误会了正试穿名贵时装的玛丽萨是一名社会名媛。 　　两人对彼此都有好感，可是当进一步发展感情的时候，玛丽萨的真实身份成为了最大的障碍，玛丽萨又能否苦尽甘来，得到自己最想要的生活呢？

30年代，年轻的爵士乐号手来到棉花俱乐部演奏。他的音乐吸引着人们，但他却身不由己地陷入了帮会组织的交易和背叛之中。

1968年，英国达格南。福特汽车制造厂无疑是英国私营企业里的龙头翘楚。然而在以男性为主导的汽车行业里，女性的地位却显得尤为低下。187位缝纫女工在条件极为恶劣的工厂车间里，汗流浃背地埋头缝纫汽车座椅衬垫。肮脏闷热的工作环境，漫长无比的工作时间，而最重要的是，她们的工资却因为性别原因而被压榨到异常低廉。然而为了维持生活最基本的开销花费，这些女工们一直隐忍着这些不公平对待。终于，她们决定高举标语走上街头，罢工抗议在工作中受到的性别歧视，要求同工同酬。 　　丽塔·奥格兰迪（莎莉·霍金斯 Sally Hawkins 饰）无疑是这场女性权益斗争中的领军人物。凭借着非凡的勇气和不断的尝试，丽塔带领了众多女工踏上了维权之路。很快，这次罢工席卷全英国，成为了颁布反性别歧视的“公平工资法案”的导火索。

时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。 　　在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……

高利贷商人巴特（Bob Hoskins 饰）在丹尼（李连杰 饰）四岁时将他收留，从此用训练猛兽的方式让丹尼成为自己忠实的“狼犬”。巴特日常的工作是带领自己的手下与丹尼四处收账，如有任何人胆敢暴力反抗，巴特就放开丹尼颈上的项圈——那是进攻的信号，让后者用蛮横凶残的招式击溃对方。每次任务结束，丹尼都被送回阴暗的地下铁笼。 　　某次打斗中，丹尼偶遇盲调音师山姆（Morgan Freeman 饰），并为钢琴所深深吸引以致忘记了巴特的任务。盛怒的巴特将丹尼送上以死亡为终结的地下拳场，赚取了更多的利润，在离开拳场的路上巴特一伙遭仇家埋伏，丹尼幸免于难，被山姆一家收留。在山姆家里丹尼体味到缺失的亲情，逐渐找回了自身的人性一面，并开始学习弹奏钢琴。巴特等人经过治疗后痊愈，再次将丹尼拉回到拳场，然而丹尼已不再愿意杀人，无意中又发现了当年自己母亲遇害的真相，丹尼与巴特一伙的决战在所难免……

1936年，英国小伙子蔡斯科特（休•丹西 Hugh Dancy 饰）遵从父命来到了英属殖民地沙月拉，这里的土著首领别兰塞以盛情款待了这个异乡人，并且给他派了一位特殊的女仆——“字典情人”希丽玛（杰西卡•阿尔芭 Jessica Alba 饰），她除了服侍他的衣食起居之外， 还要担任他的语言教师，两个人在相处中逐渐产生了感情。 　　当蔡斯科特跟英国长官亨利（鲍勃•霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）谈论“字典情人”的时候，对方却言辞激烈地劝他不要以身试法。此后，父母为他圈定了一桩婚事，未婚妻来到了这片土地，并且开始进入他的生活。究竟是遵循惯例，还是突破传统，蔡斯科特面临痛苦的抉择……