西恩（瑞恩·菲利普 Ryan Phillippe 饰）是一个来自于小地方的穷小子，怀抱着梦想，他只身来到了纽约这座繁华而喧嚣的城市。在这里，一个名为“54俱乐部”的神秘组织吸引着他的注意，能够成为这个俱乐部中的一员是西恩梦寐以求的事情。54俱乐部位于曼哈顿城的54号街上，史帝夫（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）是它的创始人。俱乐部中充斥着各种使人或是意乱情迷或是狂欢放纵的元素，人们来到这里，单纯的享受着音乐和性带来的快感。 　　不仅仅是西恩，西恩的同事葛列格（布瑞金·梅耶 Breckin Meyer 饰），美丽的舞女安妮塔（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰），他们都将进入54俱乐部当做了自己的梦想。而当梦想实现的那一天来到时，他们的人生会发生怎样的变化？

延续了第一部的风格，继续对经典童话进行善意的颠覆。 　　史莱克和费奥娜公主度完浪漫的蜜月后，回到沼泽地。受费奥娜的父母哈沃尔德国王和莉莲王后的邀请，怪物夫妻带着他们的驴子，浩浩荡荡赶往“遥远国”。 　　国王和皇后见到分别多日的女儿和乘龙快婿，惊喜变成惊吓，灾难似乎也从此开始。 　　公主从前的仙女教母，很早前就曾叫自己的儿子“魅力王子”去城堡里屠龙救美，可惜让史莱克抢先了一步，她找到了童话中鼎鼎大名的怪物杀手穿靴子的猫，准备抢回自己心目中的媳妇。

故事分五章进行。二战中德占法国，德军上校汉斯（克里斯托弗·瓦尔兹 Christoph Waltz 饰）号称“犹太猎人”，在一次屠犹行动中，少女苏珊娜（梅勒尼·劳伦特 Mélanie Laurent 饰）侥幸逃脱。与此同时，八名美国犹太士兵在中尉奥尔多（布拉德·皮特 饰） 的带领下潜入德占法国刺杀德国军人，其行动神出鬼没，手法残忍，对德军造成相当威胁，被称为“杂种”。三年后苏珊娜来到巴黎继承了姑母的电影院，结识了德国战斗英雄，电影《国家荣耀》的主演弗里德里克（丹尼尔·布鲁赫 Daniel Brühl 饰）。对苏珊娜一见钟情的弗里德里克说服德国宣传部长约瑟夫·戈培尔（西尔维斯特·格洛斯 Sylvester Groth 饰）在苏珊娜的影院首映《国家荣耀》，希特勒（马丁·乌特克 Martin Wuttke 饰）本人也将出席。苏珊娜决定借放映之机烧毁影院；而在德国间谍女演员布里奇特（戴安娜·克鲁格 Diane Kruger饰）的安排下，英美联合的刺杀行动“奇诺”也将在首映当晚行动…… 　　本片被提名2009年戛纳电影节金棕榈奖，获第82届奥斯卡最佳导演、最佳影片等七项提名，并荣获奥斯卡最佳男配角奖（Christoph Waltz）及戛纳电影节最佳男演员奖。

本片是对皇后乐队、传奇主唱弗雷迪·莫库里以及他们音乐的致敬盛宴，这是一段充满爱、痛苦、接纳和音乐的旅程。 　　弗雷迪·莫库里（拉米·马雷克 饰）曾是希思罗机场的一名普通搬运工，对音乐满腔热血的他，与布莱恩·梅（格威利姆·李 饰）、罗杰·泰勒（本·哈迪 饰）、约 翰·迪肯（约瑟夫·梅泽罗 饰）组成皇后乐队。这个殿堂级乐队的从无到有，从疏离到重聚，从低谷到巅峰，仿佛就是弗雷迪一生的缩影。在最后的日子里，弗雷迪做了生命中最重要的决定——在音乐史上最伟大的“拯救生命”大型摇滚乐演唱会上，将所有热血付诸于歌声。

邪恶博士使用了一种时间机器来到的1969年，在这里他偷走了奥斯汀的毛九(MOJO)——奥斯汀的力量之源，使其威力尽失。幸运的是，英国智力机构发明了一种更先进的时光机器，奥斯汀告别1999年的美好物质生活，回到他生龙活虎的时代，追回他的MOJO。 　　同时邪恶博士酝酿了一个毁灭世界的邪恶计划：在月球上按照炮弹进而毁灭地球。奥斯汀一定要在1969年阻止邪恶博士的计划，不然，他将失去1999年所拥有的美女与吃喝玩乐。不正经的特工再次出动，只是为了自己，顺便拯救一下世界。

本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫。