江湖艺人张宣带着女儿彩凤（王玲 饰）四处卖艺，一路来到了浙江钱塘县，在这里，彩凤遇见了名叫李玉（司徒霖 饰）的秀才。李玉被身手不凡的彩凤深深的吸引了，而彩凤也醉心于李玉满腹经纶的才华，两人可谓是看对了眼。 　　在这个节骨眼上，钦差奉旨来到钱塘挑选八百名美女，这并不是一件好事，所以消息一经传开，全城的百姓们都开始为自家的女儿寻找女婿，只要结婚，便能躲过一劫，这使得风流倜傥的李玉顿时成为了香饽饽。本城富户王员外（管吾 饰）相中了李玉做自家女婿，不管李玉愿不愿意，就强行将他拉入府中，囚禁了起来。入夜，李玉翻墙逃走，意外的落入了隔壁家的院子里，哪知道刚巧就遇上了暂住在这里的张宣和彩凤。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。 　　甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……