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一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小时的时间里，与犯罪组织展开殊死搏斗。
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上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。
此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
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国际刑警组织发布名为「红色通缉令」的全球警戒，出手追捕全球头号通缉犯。一桩胆大妄为的劫案，却导致美国联邦调查局一名顶尖犯罪侧写员（道恩·强森 Dwayne Johnson 饰），杠上两位互相较劲的罪犯（盖尔·加朵 Gal Gadot、瑞安·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰），这下事情会怎么发展，可就难说了。
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来自世界各地的六人，个个都是各自领域的佼佼者。他们之所以被选中，不单是因为能力出众，还在于其独特的志向：他们想抹杀自己的过去以改变未来。一位神秘的领袖（瑞恩·雷诺兹饰）将他们召集到一起组成了这个团队，他毕生唯一的使命就是确保即使他和自己的同伴会被遗忘，但也要让人们永远铭记他们所做的一切。
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本片讲述少年克拉巴特与邪恶的磨坊师傅斗法的故事。由于父母双双死于瘟疫，14岁的克拉巴特（大卫•克劳斯 David Kross 饰）沦为小乞丐。接连好几天晚上，他都做了一个奇怪的梦，梦里的乌鸦召唤他去往黑昆仑的磨坊。于是他按照梦的指示到了磨坊，并被左眼蒙着一块黑色皮罩的磨坊师傅（克里斯蒂安•雷德尔 Christian Redl）收留，还结交了磨坊里的学徒们。佟达(丹尼尔•布鲁赫 Daniel Brühl 饰)作为学徒里的领班，对年纪最小的克拉巴特照顾有加，帮助他获得了磨坊师傅以及其他学徒们的认可。原来磨坊师傅是一个黑魔法师，虽然一直教授学徒们魔法，但每到新年的前一天，都会发生一件可怕的事情，而这一年佟达不幸摔死。渐渐地，克拉巴特发现了佟达死亡的真正原因，他决心以习得的魔法对抗邪恶势力……
电影改编自德国作家奥得弗雷德•普鲁士勒的同名小说，少年克拉巴特以其勇敢与邪恶势力斗争的形象而家喻户晓。
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妮蒂（阿曼达•塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）和詹妮弗（梅根•福克斯 Megan Fox 饰）是从小一起长大的好朋友，妮蒂其貌不扬，对朋友马首是瞻；詹妮弗是学校啦啦队队长，风光无限，追求者众，她们共同生活在偏僻的魔鬼壶小镇。某晚，一支名为Low Shoulder的摇滚乐队来到小镇唯一一间酒吧Melody Lane演出，詹妮弗拉着好友一同前往。演出伊始，酒吧即发生严重火灾。妮蒂侥幸逃生，却眼睁睁看着已经吓傻的詹妮弗被乐队成员拉进汽车，绝尘而去。
当晚，浑身是血的詹妮弗出现在妮蒂的家中，从这天起她的脾气变得张扬怪异。她开始诱惑校内的男生，并将他们杀害、吃掉。小镇人民尚未从大火的悲剧中解脱出来，又被接二连三的凶杀案给击倒。倍感疑惑的妮蒂慢慢知道了大火之夜发生在詹妮弗身上的一切……
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建筑师John Baxter（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）与其妻子Laura（朱莉·克里斯蒂 Julie Christie 饰）育有一男一女。有一天，女儿莫名其妙地溺水身亡。Laura沉浸在悲痛中。John因为工作原因，带着Laura来到威尼斯，进行一个教堂的修缮工作。在那里，Laura认识了两个老妇人，里面有一个盲人，据说能通灵，能看见Baxter夫妇的女儿。Laura晕了过去，醒来之后却摆脱了女儿死亡的阴影。通灵的老妇人告诉Laura，如果John继续留在威尼斯的话，会有危险。Laura劝John赶紧离开，John却不相信所谓通灵，继续留在威尼斯进行工作。果不其然，John在工作中发生了意外，而他们在英国读书的儿子病倒了。Laura急忙搭飞机回国，而John却在威尼斯发现Laura跟那两个老妇人在一起。发生在威尼斯的这个故事变得越来越扑朔迷离......本片在Time Out 2011“史上最佳100部英国电影”中排名第一。
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大卫（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）、米兰达（丽贝卡·弗格森 Rebecca Ferguson 饰）、罗里（瑞安·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）、秀（真田广之 饰）和休（阿利安·巴克瑞 Ariyon Bakare 饰）是在同一艘太空船上工作的宇航员们。一次偶然之中，他们在火星上发现了一个尚未成熟的生命体。休将这个生命体带回了实验室，让大家没有想到的是，这个小小的细胞在外界的刺激之下竟然开始了飞速的成长。
随着生命体的长大，事态的发展开始失去了控制，该生命体展现出了强大的攻击力和高超的智力，先后杀死了数名船员。不仅如此，大卫发现生命体似乎想随着飞船一起降落地球，而一旦它的阴谋得逞，地球上的人类势必将要面临灭顶之灾。
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曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春的乐趣。
与此同时，这具陌生躯体背后所隐藏的秘密，则让他渐渐感到不安……