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奥利维亚（珍妮佛·安妮斯顿）有三个亲密无间的老朋友，四个女人多年为伴，无话不谈。随着人到中年，朋友的际遇各有不同，却都已然成家立业：她们一个成为著名的服装设计师，一个是当红剧作家，另一个继承大笔遗产，衣食无忧。相比之下，奥利维亚的生活真是一塌糊涂，她不仅单身未婚，而且刚刚丢了工作，生活陷入困境。
虽然带着表面的尴尬与难堪，老友们依然不离不弃，帮奥利维亚介绍工作，介绍男友，却鲜有成效。其实老友们也有自己的烦恼，厌倦工作、厌倦婚姻、厌倦生活，每个人都切实感触着中年的危机与烦恼。奥利维亚游走在大商场，索要着免费的面霜试用装，借着老友的光参加各种高级派对，等待烦恼逝去，等待真命天子的到来。其实不管每个人多有钱，还不是都这样等待着……
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杰基·鲍尔斯会不择手段地阻止儿子跟着他走上犯罪的道路。在他的黑帮雇主的追击下，一次在路边餐馆的偶遇开辟了一条新的道路。
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影片改编自上世纪40年代美国一个真实的故事。
费尔南德兹（杰瑞德·莱托 Jared Leto饰）是一个职业骗子，他用惯常的手段，通过“寂寞芳心交友俱乐部”结识了护士贝克（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek饰），企图骗取她的钱财。然而贝克是个领着救济金的穷人，发现无利可图的费尔南德兹决定和贝克结束关系。怎料，贝克已经深深爱上这个骗子，她甚至愿意留在他身边，和他一起行骗度日。
费尔南德兹用擅长的招数，骗取各式女子欢心，和她们之间真真假假的过招令贝克的妒嫉心和占有欲无限膨胀。她时常怀着复杂的心理把受骗女子杀掉，死于他们手下的无辜者就达10多个——其中包括一个已经生下费尔南德兹孩子的女人。这对喋血鸳鸯，引来了警方的紧急追查， 恢恢法网就在眼前……
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风暴之夜，一架飞机在海上失事，坠入无边的大海深处……碧水蓝天的巴哈马海域上，失业潜水员杰拉德（保罗·沃克 Paul Walker 饰）和女友萨曼（杰西卡·阿尔芭 Jessica Alba 饰）预备寻宝深海的沉船宝藏，然而破旧的小船和竞争对手贝茨的打压让他们难以如愿，幸好律师好友布莱斯和女友阿曼达来到，于是四人出海，竟意外的发现了著名海盗的宝藏线索以及一架载满毒品的飞机。布莱斯与阿曼达打起了毒品的主意，但一心挖掘宝藏的杰拉德劝说好友远离毒品。不久，杰拉德陷入财政危机，布莱斯要杰拉德不顾萨曼的劝告以毒品获利支持发掘。而贝茨和毒枭的眼镜，也在暗中盯上了这几个寻宝的好友……
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丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。
拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。
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橄榄球对于迦南镇的居民们来说实在是太重要了，身为他们挚爱的高中小狼队的教练，吉尔默（强·沃特 Jon Voight 饰）拥有着至高无上的发言权，因为在他的带领和执教下，小狼队曾经两次在州里夺得了金杯。
马克思（詹姆斯·范德比克 James Van Der Beek 饰）和兰斯（保罗·沃克 Paul Walker 饰）是无话不谈的好友，与此同时，兰斯亦是小狼队中的强力前锋。然而，在一场十分重要的比赛来临之际，兰斯却因受伤而退出了球队，取而代之的，竟然是半吊子的马克斯。让大家都没有想到的是，马克思竟然干得不错，一下子，他从默默无闻的小卒成为了小镇英雄。可是，胜利带来了荣耀，却也带来了麻烦。
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迈克尔（小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 饰）做梦都想摆脱现处的阶级，出人头地，打入上流社会。凭借着小聪敏，他幸运的进入了哥伦比亚大学法律预科班学习，并且邂逅了名叫艾伦（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰）的富家千金。迈克尔心中对于未来所期望的预景眼看着就要成为现实了。
鲍比（杰瑞·费拉拉 Jerry Ferrara 饰）是个老实的男人，每日过着朝九晚五的生活，他唯一的梦想就是攒够钱，然后迎娶自己心爱的女人。相比之下，卡门（斯科特·凯恩 Scott Caan 饰）则要大胆得多，对布鲁克林黑帮生活充满了好奇和憧憬的他很快就引起了当地大佬凯撒（亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰）的注意。