布拉德（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）一直以来都是一名坚定的理想主义者，如今，他和妻子梅兰妮（珍娜·费舍 Jenna Fischer 饰）共同抚养着儿子特洛伊（奥斯汀·艾布拉姆斯 Austin Abrams）饰，与此同时，他还在经营着一家非营利性的组织，该组织专门在有需要的人和资本家之间牵线搭桥，帮助这些人获得资本的支持。 　　某日，布拉德开始审视自己的这大半辈子，忽然产生了自己一文不值的感觉。他觉得他这么多年来所有的理念，所做出的的全部努力都没有任何的意义。他不能给人带来实质性的帮助，同时也无法给家人带来更优渥的生活条件，而和他同龄的那些大学同学们现在都成为了各领域内的中坚分子。布拉德的整个人生都被自己否定了。

延续前一集的剧情，狮子亚历克斯（本·斯蒂勒 Ben Stiller 配音）、斑马马蒂（克里斯·洛克 Chris Rock 配音）、长颈鹿迈尔曼（大卫·休默 David Schwimmer 配音）、河马格洛里亚（贾达·萍克·史密斯 Jada Pinkett Smith 配音）以及企鹅们，为了能离开马达加斯加岛回到五光十色的纽约，对一架破旧的失事飞机进行维修改造，并成功起飞。当大家已经开始庆祝终于可以回到纽约时，飞机却意外降落，迫降到了非洲大草原上。在这儿，狮子亚历克斯终于见到了它的父母。但是由于生活习性上太多不一样，而且言行举止各异，使得这群纽约来的动物们显得格格不入。这群昔日纽约中央公园的动物明星们，在这野外艰难的环境中应该怎么办？虽然在这儿遇见了自己的同类，但因为习性不同，使得自己无法完全融入他们的群体。为了能融入环境，与同类们建立良好的关系，大家都是施展各种招式，笑料百出。

拉里·达利（本·斯蒂勒 饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。 　　达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。 　　达利原本 以为这是一份无聊的工作，谁知道上班的第一天，不可思议的事情就发生了：博物馆里的法老金牌拥有神奇的魔法，当夜晚来临的时候，馆中所有的标本都会活过来，追逐骨头的霸王龙、爱捣乱的猴子、暴虐的匈奴王、钻木取火的穴居人……将一切弄得不可开交。在26任总统特迪·罗斯福的帮助下，达利好不容易控制住了局面，但是，他马上又遇到了新的麻烦：有人想打法老金牌的主意。职责所在，也是为了博物馆夜晚的奇迹，达利不得不挺身而出。

由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

阿历克斯（本·斯蒂勒 Ben Stiller饰）和南希（德鲁·巴里摩尔 Drew Barrymore饰）这对夫妻搬进了一桩双层公寓。这个公寓虽然是装修古旧了些，却是一个美妙的生活居所。唯一的糟糕事情是，公寓的二楼住着一个叫康奈利太太（艾玲·伊丝儿Eileen Essel 饰）。这个年近一百岁的老人，竟然给这对夫妻带来了灾难性的麻烦。 　　康奈利太太总是在不合时宜的时间干扰阿历克斯和南妮的生活：在阿历克斯专心写作的时候支使他帮忙处理繁杂的家务活，在夫妻生活正到酣甜处时在他们窗边露出一个可怕的身影，用强大的电视音量来干扰他们的睡眠。更为无可奈何的是，康奈利太太毁了这对夫妻的事业，阿历克斯的书稿被她毁于一旦，南希也因为她的不间断骚扰而丢掉饭碗。夫妻两人对这个可恶的康奈利太太已经忍无可忍，他们决定，用一个神不知鬼不觉的阴谋，狠狠处置把这个无法无天的老太太，还有她那只专做帮凶的鹦鹉……

格雷戈（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）已是两个孩子的父亲。终于摆脱了从中情局退休一脸严肃的老岳父，正陶醉在一家人其乐融融的幸福生活时，圣诞节前夕接到了老岳父杰克（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的电话，马上要来他家，看望小外孙。格雷戈不情愿的接待了老岳父他们。这时老婆潘姆（特莉•保罗 Teri Polo 饰）的前男友凯文（欧文 威尔森 Owen Wilson 饰）也出现在他们家里。对凯文的插足和老岳父的搅局，格雷戈难以招架。在上班时妖艳漂亮的女销售员（杰西卡 阿尔芭 Jessica Alba 饰）向他极力推销一种新型催情药丸，却被老岳父意外在他的包里发现。接下来他将如何收拾这焦头烂额的烂摊子?

沃特.密提（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）是一名在《生活》杂志工作了16年的胶片洗印经理，他性格内向，甚至无法跟心仪的同事谢莉尔（克里斯汀·韦格 Kristen Wiig 饰）开口搭讪，面对生活他像个旁观者，时常“放空”做白日英雄梦。直到有一天公司被并购，杂志需要做最后一期的封面，而封面成功与否的关键是找到狂野摄影师尚恩（西恩·潘 Sean Penn）的一卷胶片，沃特终于开口搭讪谢莉尔，并在她和母亲（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）的鼓励下踏上真正的冒险之旅，冰原、大海、喜马拉雅山……沃特的白日梦远不及现实壮丽。

纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）带领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）策划了精彩的开幕演出。谁知演出刚刚没多久，泰迪、猴子他们便陷入混乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。事后他 发现，复活黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种情况似乎导致了藏品们的疯狂。赖瑞查找资料，断定黄金碑背后隐藏着不为人知的秘密。为了阻止混乱情况的蔓延，他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌骑士兰斯洛特爵士，还和屋大维等伙伴走散。 　　久违的奇妙冒险，就在夜幕下的大英博物馆的展开……

《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模祖兰德（本·斯蒂勒 饰）和汉塞尔（欧文·威尔逊 饰）已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。