1937年，狼子野心的日本帝国主义蠢蠢欲动，时刻准备发动全面的侵华战争。国内外局势动荡不安， 敌我双方剑拔弩张，一触即发。在北平一场学生情愿的骚乱中，曾经忍辱负重娶了同窗好友未婚妻赵蔓君的周祖康，意外邂逅原配所生的女儿周敏柔（童蕾 饰）。敏柔与有着特务身份的朱金墨（谢君豪 饰）有婚约，他们的爱情在时代的乱流内经受着严峻的考验。敏柔的两位兄长分别是国军华北军师长周冠中（魏骏杰 饰）和后来加入八路军的周冠杰（张磊 饰），他们的民族魂在战火喧天的年代里接受了残酷的洗礼。赵蔓君产下的儿子周汉英（叶静 饰）也不可避免投身卫国战争中。 　　祖国的青年用自己的血肉筑起了坚固的万里长城……

这是一座弥漫着灵气的城市，城市的精灵是生活在这儿的女人们。自从她们抖落了一身的尘埃，让所有人擦亮眼睛后，她们的与众不同似乎也有了惊世骇俗的味道。对于已经成为专有名词的“上海女人”，有人爱之深，有人恨之切，有人妒之急，有人服之诚。当生活在上海的女人和上海女人相遇，当男人和女人在上海相遇，这座城市又会出现怎样的颠覆呢？

Minnie（李丽珍 饰）即将结婚，她和三个中学时代的好友再次相聚，结婚三次如今远嫁加拿大的Pat（莫文蔚 饰），从小就具有商业头脑的律师天文台（李慧敏 饰）以及在外地教书的纯情教师高妹（王馨平 饰）赶回参加Minnie的婚礼，四个好友一同回忆起在女校读书时的时光。 　　少女时代的Minnie（唐宁 饰），拥有一个稍显怪异的家庭，父主内母主外，大姐是凶悍的男人婆警察，二姐是男友无数的花心女。同学Pat（文颂娴 饰）、天文台、高妹也是一群性格各异的好友，她们为英俊的男老师，隔壁校的帅气男生心动，在成长中经历爱情的磨砺。观察她们今日的人生际遇，其实早在少年时便已打下伏笔……

Tammy发现自己患上梦游，她知道自己入睡后曾经外出，并带回了一些不属于自己的物品，身上染上不属于她的血迹，她为此而感到十分震惊，因为她想不起自己曾作过何事。Tammy找上了天眼侦缉研究所，要求Sam对她作出调查。与此同时，城中传出新界一些农场出现禽畜遭大型动物袭击事件，神秘人又再出现要求Sam调查此案件。调查期间，Sam发现袭击农场的竟是一个精神异常的人类，并在其体内找到美洲豹基因。此人是素食者，也是Tammy所经营之健康食品店的顾客。Tammy亦有此病征，Sam怀疑是一种新开发的健康食品出现问题，经化验后证实此含有美洲豹基因的食品暂时是无药可治的。Sam知道Judy亦有服用此种食品，急忙赶到Judy家中。但Judy已失常性，并像猛兽般撕咬自己的爱猫……