解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇 饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉 饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然 饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然 饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖 饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。在突围中，赵率369师打头阵，却胳膊受伤，在不经意间他发现了蒋介石要处决他的密电，赵对蒋不再抱任何幻想，决心倒戈，密秘联系姜部长，决定阵前起义......

故事发生在1920年代后期。黄英姑（张金玲 饰）幼年时，父母既被土豪逼死，不甘在财主家当“望郎媳”的黄英姑逃出虎口，投身在一江湖老人家中，练就十八般武艺。数年后，师父殁去，黄英姑率众弟子杀富济贫，成了威震一方的绿林豪侠。后被红军收编，黄英姑担任了工农红军团长职务，上级派老革命刘青林（李成斌 饰）做她队伍中的党代表，从此走上革命道路。部队经过整训，奉命开进湖北洪湖地区与敌作战。团副耿铁锁（吴鲁生 饰）受不了红军艰苦的生活和纪律的约束，受叛徒根生（苗壮 饰）挑唆，在队伍中挑起事端，图谋投敌。党代表刘青林发现队内异端，赶来规劝耿铁锁......