解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇 饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉 饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然 饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然 饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖 饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。在突围中，赵率369师打头阵，却胳膊受伤，在不经意间他发现了蒋介石要处决他的密电，赵对蒋不再抱任何幻想，决心倒戈，密秘联系姜部长，决定阵前起义......

长征途中，红军在前有堵截、后有追兵的危情下，来到金沙江与大渡河之间的群山之中。此时，蒋介石已布重兵数万，和红军拉开决战架式，妄图让毛泽东做当年的石达开。敌情重重，风声鹤唳，毛泽东（韩适 饰）、周恩来（赵申秋 饰）、朱德（刘怀正 饰）、刘伯承（傅学诚 饰）等红军高级将领临危不惧，紧急布署了佯攻大树堡、暗渡安顺场的作战方案。十七勇士抢渡大渡河，另一路飞夺泸定桥。蒋介石随既调整方案，妄图分割围歼渡河红军，毛泽东将计就计，分兵几路迷惑敌人，当蒋明白过来，临阵换将，令川军何湘辉（李宁 饰）部回援泸定时，泸定桥头已被红军占领并控制，当蒋来电询问守桥情况时，一切已晚矣......

1894年，蓄谋侵华已久的日军在中国领海内肆意制造事端，昏庸胆小的西太后为息事宁人，委派北洋大臣李鸿章（王秋颖）及其亲信、“济远”号管带方伯谦（周文彬）等人去与日军讲和，傲慢无礼的日军却将中国商船击落。以“致远”号管带邓世昌（李默然）为代表的爱国官兵两次请命同日军作战，李鸿章均拒绝，并借邓世昌揭露方伯谦渎职之机将其革职。 　　日军不宣而战，民愤四起，顶不住压力的李鸿章重新启用邓世昌。海战中，贪生怕死的北洋水师右翼总兵刘步蟾（李颉）打错旗号，致使北洋舰队出师失利，旗舰被日军击沉。邓世昌见势立即挂起帅旗，替代旗舰指挥作战，率领“致远”号官兵与日军展开殊死大战，行为可歌可泣。

历经艰苦的八年抗战和国共内战，新中国终于在多灾多难的华夏土地上建立起来。然而在我国的边疆的崇山峻岭、深山老林中，帝国主义和国民党残余势力则流窜盘踞，他们与当地的土匪和保守势力相勾结，彼此输送军火弹药，时刻策划着颠覆新中国的阴谋诡计。马帮头目魏福就是反动势力的代表人物之一，他和境内外反动分子相互勾结，利用熟悉地形的优势，源源不断将武器和通信器材运送我国境内。魏福的行径引起爱国百姓的警惕和注意，红坡头巡逻队接到举报后派出一排长冯廷贵和朱林生跟踪调查。二人伪装成赶马人接近魏福，而狡猾的坏人则流出了凶残的獠牙…… 　　本片根据白桦短篇小说《一个无铃的马帮》改编。