三位大导演的三个小故事：楼上：《俄狄浦斯的烦恼》，讲述一个被母亲困扰的男人；楼中：《没有伊佐的生活》，讲述了小女孩伊佐与印度小王子和自己的父母的感情；楼下：《生命之课》，一个画家暗恋自己的女助手，失恋与幸福同样刺激她的灵感。

1945年的美国密执安州的伊普兰蒂，著名汽车发明家普雷斯顿·塔克向犹太金融家阿贝·卡拉兹请求给予其新设计的一种汽车以资助。这种利用空气动力学原理的新型“鱼雷”牌小汽车被称为“明天的汽车”。阿贝·卡拉兹答应了塔克的请求。在获得了政府的批准后，塔克以芝加哥一家战前的旧工厂作为其实验场地。塔克和机械师昼夜奋战，他们必须在第一年生产出50辆小汽车。终于，在他们的不懈努力下，第一辆“鱼雷”牌汽车被成功地制造出来。在“鱼雷”牌小汽车投入生产时，底特律的汽车制造商嫉妒他的发明，他们发起了一场进攻——三大汽车公司授权参议员作为发言人，对塔克的公司施加压力，百般刁难、诬陷塔克，还从技术上控制了塔克的公司，终于使塔克的工厂因受审而倒闭，埋葬了塔克和他的梦想。塔克在六年后因癌症去世，底特律汽车公司接收了他的所有发明成果。

转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。 　　麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪•加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅•科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。 　　为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。 　　麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决问题，他的亲人也被卷入了这场血雨腥风。

30年代，年轻的爵士乐号手来到棉花俱乐部演奏。他的音乐吸引着人们，但他却身不由己地陷入了帮会组织的交易和背叛之中。

越战后期，美军上尉威拉德（马丁•辛 Martin Sheen 饰）奉命沿湄公河而上，搜寻脱离美军在柬埔寨建立了自己的王国的科茨（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）上校，将他带回或杀死。科茨上尉曾经是美军在越战中的英雄，战功赫赫。然而，忽然有一天，他失踪了。随 后，情报指出他在柬埔扎建立了自己的王国，自己的军队，专门反对美军。 　　威拉德与几名士兵一路沿河而上，途中他们目睹了种种暴行、杀戮，目睹了无论美军士兵还是当地人在长期的战争中精神扭曲，做出的种种非正常的行为，威拉德感到了极大的震撼。 　　威拉德最后在柬埔寨科茨的王国中被当地人捉住，见到了科茨。然而，科茨竟欲求一死，叫威拉德将这里炸为平地……

初出茅庐的鲁迪·贝勒（马特·达蒙 Matt Damon饰）是刚踏进律师界的新手。一腔热血的鲁迪接手的第一个案子是一宗涉及医疗保险赔偿的诉讼。无助的母亲，生命垂危的儿子，拒绝支付医疗费的保险公司，不择手段的辩护律师，一切都跟当初设想的大相径庭。面对种种举步维艰的行业阴暗面和陷于困境的弱势群体，鲁迪至始至终都没有放弃他的正义之心。影片的另一条主线还有一位遭受家庭暴力的受虐少妇。影片用写实的手法，向我们描绘了一场捍卫正义的道德之战。 　　本片根据约翰·格里沙姆的同名小说改编。