丈夫的突然离去让罗贝塔（梅丽尔·斯特里普 Meryl Streep 饰）陷入了深深的痛苦之中，和大多数的主妇一样，罗贝塔的整个世界就是丈夫和家庭，如今这两样东西都已经崩塌碎裂，这让年纪已经不小的罗贝塔该如何自处？ 　　悲伤归悲伤，可是日子还是要过下去，带着两个孩子，罗贝塔将家搬到了纽约东哈林区，在那里，罗贝塔重新振作开始了小提琴教师的全新生活。罗贝塔深信，艺术能够陶冶人的情操，即使是从未经受过艺术熏陶的孩子，也一定会对优美的小提琴声产生共鸣。可是罗贝塔所任教的学校的领导却不这么认为，他们不断缩减着罗贝塔的教育经费，但这并没能动摇罗贝塔的决心。

夜间班机因旅客大都熬夜熬得双眼通红，故得名为红眼班机。勒克斯大西洋酒店的高级行政人员丽莎（瑞秋•麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）今天不得不搭乘她最不喜欢的红眼班机，因为她必须在参加完祖母的丧礼后明天就赶回酒店工作。 　　丽莎的运气还不错，在机场遇到了英俊潇洒的杰克逊（希里安•墨菲 Cillian Murphy 饰），两日相谈甚欢。更让丽莎惊喜的是，两人搭乘的是同一班红眼班机，而且还相邻而坐。本以为一段美好的缘分就此展开时，丽莎万万没有想到，原本温文尔雅的杰克逊露出了他的狰狞面目。原来杰克逊是恐怖分子的一员，他正要前往刺杀住在勒克斯大西洋酒店的安全部的高官。现在，恐怖分子绑架了丽莎的父亲，要求身为该酒店主管的丽莎协助杰克逊完成这一刺杀任务。在恐怖分子的要挟下，丽莎将何去何从？

父母的早逝让艾莲（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 饰）和吉姆（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）这对兄妹不得不早早过上了相依为命的困苦生活，可即便如此，他们两人之间糟糕的关系也没有半分改变。一次意外中，兄妹两出了车祸，所幸并无大碍，可接下去发生的事情就没有这么幸运了——他们被体型巨大的恶狼袭击了。 　　虽然受了伤，但艾莲和吉姆至少保住了性命，然而，自袭击事件发生那天起，一些两人无论如何都无法忽略的变化开始在他们的身上产生了，他们的感官变得异常灵敏，皮肤上长出了粗硬的毛发，性格也开始变幻无常，着所有的一切都指向了一个答案——艾莲和吉姆开始了向狼人的变异。