“生き別れた眼球”を捜している麻耶（万里紗）は、カメラを手に魔都TOKYOを当てもなく歩いていた。そんな麻耶のドキュメンタリー映画を作ろうと彼女の姿を記録する脳神経外科医の佐多（中野剛）と、麻耶の眼球を狙う黒ずくめの眼球コレクター（PANTA）だったが……。

盲剑客座头市（胜新太郎 饰）辗转来至上州下仁田，适逢祭典以及当地黑帮二代目佐吉（成田纯一郎 饰）袭名在即。佐吉借机延请各方头目来此参加花会，其间矢切东九郎（安部彻 饰）衔恨阿市，悬赏十两取其性命，关键时刻被佐吉制止。佐吉性格阴柔，他与经营旅馆小幡屋的前博徒鸟藏之女（高田美和 饰）相恋，但鸟藏意欲从下仁田夺回属于自己的地盘，因此暗中勾结东九郎和浪人棚仓蛾十郎（北城寿太郎 饰），准备将下仁田闹得天翻地覆。下榻小幡屋的阿市重逢追随蛾十郎的旧爱阿种（万里昌代 饰），同时嗅到空气中弥漫的血腥气息，他凭借高超的居合刀法周旋制衡各方势力。 　　交织着情仇爱恨，祭典中的下仁田卷起血雨腥风……

身怀绝技的盲人按摩师座头市（胜新太郎 饰）行走江湖，在途经关宿时受邀为黑田家的殿下按摩。谁知殿下举止癫狂，行为异常，为了防止家丑外泄，黑田家命令武士截杀归途中的阿市，但刺客全部死于阿市刀下。躲避仇家之际，阿市邂逅女郎阿节（水谷良重 饰），这位温柔的女子令他想起曾深深伤害过自己的千代。短暂盘桓，阿市再度启程，为了祭拜死于他刀下的平手造酒而返回笹川，而被黑田家买通的黑道头目堪兵卫（泽村宗之助 饰）则带领徒众紧随其后。 　　与此同时，与座头市有着极深渊源的独臂浪人与四郎（若山富三郎 饰）及其小弟三藏（中村丰 饰）逗留笹川，宿命的杀伐在所难免……

清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……