1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳 饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是爱情是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培 饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏......

1947年冬，国民党军队对华东解放区发动重点进攻，我华东部队于苏北七战七捷后，为彻底歼灭敌人，大踏步后退。起初，有些战士想不通。某师一团一营高营长率部转移到沂蒙山区的桃村待命。老乡们对后撤也有意见。 　　为安定战士与老乡的情绪，高营长与村长赵玉敏分别将上级作战意图作了解释说明。这时，情况突然有了新的变化，敌方以为我军败退，集中三十万人马，从三面向我军合围，意欲决战。 　　我军在桃村前面的大沙河阻击敌人六个昼夜，然后向凤凰山转移，围歼凤凰山已被我军围困的敌军李军长所属的七个师。高营长奉命在摩天岭狙击前来增援的敌张军长部队。凤凰山一战结束后，高营长又奉命担任包歼援敌的先锋。 　　敌军退守大沙河以南负隅顽抗，高营长抄小路偷渡大沙河，切断敌军退路。敌人想炸掉大沙河上游的水坝，用水来阻止我军。赵玉敏带领游击队剪断了水坝上的炸药导火索，保全了水坝。我军渡过大沙河，歼灭了敌人，敌张军长及其参谋长均被生擒。

抗战时期，山西某边区刘家皎村。村里有两个特殊人物，一个是凡事看黄历的二诸葛（赵子岳 饰），一个是装神弄鬼的三仙姑（周婷 饰）。二诸葛的儿子小二黑（杨建业 饰）是村里的民兵队长，三仙姑的女儿小琴（俞平 饰）是妇救会极积分子。两人青梅竹马，长大后相爱了。他俩的婚事遭到二诸葛的反对，他查过黄历，认为两人命相不合，好吃懒做的三仙姑则认为二黑家太穷，一心想给小琴找个有钱有势的人家。村主任金旺（葛存壮 饰）平日横行乡里，调戏小琴不成怀恨在心，设计陷害小琴和二黑。三仙姑则收了阎匪军官的彩礼，非要小琴嫁给匪军官，小琴宁死不从。区长（李百万 饰）了解内情后，惩治了作恶多端的金旺，批准二黑和小琴结婚...... 　　本片根据赵树理同名小说改编。

1990年代，北京。来京参加集训的短跑运动员常平（邵兵 饰）在一次意外事件中结识陆小扬（宁静 饰）。小扬的男友大鹏（耿乐 饰）整日打理生意，忽略了对女友的关照，小扬很是不满。通过一段时间接触，小扬对陆平产生好感，但作为残疾人运动员的陆平自感配不上小扬，心里非常矛盾。在一次为小扬家扛煤气罐时残腿受伤影响了训练，白教练（芝诚 饰）十分生气，收回假肢以阻止他与小扬约会。被人横刀夺爱的大鹏要跟常平决斗，但当他看到对手是个裤管空空的残疾人时，内心说不出什么滋味。残运会开始了，此时的小扬刚知道常平的身份，她急忙赶往体育场，无奈因没票被挡在外面，但场内响起的雷鸣般掌声让她悟到了什么......