少年桂武（王羽）奉师下山，办理三件事，一到蟠龙谷甘家学艺，二找寻姑母，三为父母报仇。他到甘家后与甘女（秦萍）结婚，发现了甘父与劫镖有关，带甘家女儿出走。桂武凭机智武功，逐一闯关……

1900年代，清未的北京。遭八国联军蹂躏过的京城，满目疮痍。立志推翻清帝统治的秋瑾（李秀明 饰）在友人资助下，东渡日本留学，寻求救国真理。她与徐锡麟（李志舆 饰）等击掌为盟，并结识了《警世钟》作者陈天华（陈希光 饰），身在异乡，巧遇知音，大家共同憧憬着祖国的未来。秋瑾等人的革命活动遭到日本当局的限制，广大学生集会抗议，陈天华更是以投海殉身明志，呼唤苍生醒悟。不久，秋瑾奉孙中山（石维坚 饰）委派回到上海，创办中国女报。她回到故乡绍兴，与王金发（张克忠 饰）一起联系各地会党，准备浙皖两省起义，后因东窗事发，秋瑾被捕......

太阴教主七绝阎君为独霸武林，到处杀害江湖正派, 其独门暗器“七绝阎王刺”奇毒无比。一向维护武林正义之两仪堡堡主蓝天龙，为免江湖浩劫，广邀各派掌门共商对策，正当众掌门齐集之际，蓝天龙已经中了七绝阎王刺，危在旦夕。蓝天龙之女蓝凤为救治其父，只身向鬼愁谷进发，寻找黑灵芝。蓝凤几经周折终于来到鬼愁谷，鬼愁谷谷主被蓝凤之孝心感动，赐予黑灵芝, 并废去凤之武功。华山派弟子马家棠得悉后，竟强夺黑灵芝，幸得天山冷雨寒相助。经过重重险阻，凤终取得灵芝回家，但其父已死，乃自吞黑灵芝，功力倍增。会同冷雨寒，杀左右判官、破招魂毒阵、战阴险无比之铁爪手，险中取胜，终杀七绝阎君为武林除害。

本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……