白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。 　　在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

阿波是一间报料热线公司的接线生，经常接触到不同类型的人来电报料，近日他经常接到一位女子的来电，该女子声称自己已经枉死，要求阿波为她申冤，阿波以为只是一般的恶作剧，故此未加理会，但往后数日不断有怪事发生，女鬼更把阿波带到自己当日被杀现场……

杀手爱上自己的目标，是扣动扳机还是放下手中枪。10年前纵横江湖黑道的杜佃，改邪归正，育有一子杜菲及一女杜子惠，二人同父异母，女儿深得父亲宠爱，儿子终日不务正业，令父亲十分痛心，为了令儿子学好，举家移民菲律宾。 杜菲怀恨在心，聘请杀手毕村轼父，毕村杀死杜佃，却对失忆的子惠一见钟情，细心照料。而杜菲却发现父亲并没有将遗产留给自己，于是对杜菲下令杀子惠……

香港建筑师“胡明”于中国投资其事务，“江露”是其美丽的秘书。一风狂风暴雨的晚上，她在回家途中被其酒醉上司强奸了。之后，江被说服做其情妇，在他的别墅中一起生活。 Tomson的兄弟采纳他的忠告终止其香港黑党生意。但是似乎，他们的命运不给他们有新的生活。他们遇 见他们已往敌人。 Tomson因此受伤，他的兄弟更被射伤至死。在跳跑途中，Tomson被江锯伤，但其爱人胡误以为江与二人有关系。胡从那以后开始欺辱和侮辱江。最后当她完全失去理性时。她做出攻击性罪行——阉割。在法院判决这宗案件时，Tomson自愿出庭。

毕基于酒吧捡到一包毒品，适时警察出现，基被指贩毒，后被判入狱。龙娣于外地回港，才知毕基出事。龙娣忙往监狱探访毕基，见基面色有异，算出基被女鬼缠上。为求化解灾劫，龙娣要从仁、八、九中抽选其中一人入狱以救毕基。 　　毕基被狱中老大欺负，又被女鬼苦缠要替她找出丈夫，苦不堪言。另一方面九被选中入狱，但九做尽坏事仍没被捕。反而仁无心之失，误伤交通警被捕成阶下囚。女鬼四出威吓众囚犯替其寻找丈夫，连署长亦被吓倒。经毕仁介绍，署长请龙娣驱鬼。龙娣迫女鬼现身，才知女鬼的丈夫巫明天被误控贩毒而判刑，巫明天自感前途尽毁，未能照顾妻子美好，于狱中自杀。 　　美好为表对夫坚贞竟自杀示爱，化成厉鬼到狱中寻夫，可惜遍寻不获。署长告知巫明天刑期未满，被葬于监狱的后山，女鬼遂往后山寻夫。 　　龙娣认为毕基被控贩毒，可能亦是冤狱，叫八哥、九哥打听消息。此时女鬼在后山未能找到巫明天，大怒下要向愚弄她的人报复…

富家子弟张荣日（何家劲 饰）因冲动犯事儿进入劳役中心服刑，他老实内向，对道上规矩更是一窍不通，因此饱受虾毛等人欺负，在此期间他结识了颇讲义气的阿豪（刘德华 饰），二人成为莫逆之交。此后他们洗心革面，齐心向学，更通过了中学会考。出狱后，身份不同的两个人也自然走上不同的人生路。荣日飞赴英国，研读法律；阿豪则因家境贫苦，终日为生计奔波，却当年的仇家马超追杀，最终被迫随虾毛遁入黑道。 　　日光荏苒，转眼6年过去。荣日学业有成，顺利归国。阿豪也在腥风血雨中拚杀出自己的一片天空。适值此时，马超设计陷害阿豪，这也促使分处黑白两个世界荣日和阿豪站在同一法庭上。只是时过境迁，个中滋味谁人知……

故事开始是一次失败的交易，坏家伙Michael Woods 用一架能攻击的遥控赛车来搞破坏，一场大爆炸将除Michael Woods 外的所有人都送上了西天。甄子丹扮演的志良出场很快并且挺有喜剧效果，他穿著象马戏班一样水红和白色间条的吊带裤，志良是个导游，捉住了偷他团员钱包一个小扒手不过自己的钱包却被偷走了， 于是志良就骑着辆自行车去追骑摩托车的小偷并且好好教训了他一番，不过反过来他又被小偷的同党弄了个蹦蹦车军团来追他，这一段看上去很象不太高明的滑稽戏，其它场面又比较野蛮，譬如Michael Woods 把手枪塞到一个家伙嘴里并扣动扳机，动作场景从头至尾在这两种极端之间摆动。Salvitti的疯狗角色每次开打之前总要把外套脱掉，有一处甄子丹以一个不可思议的一字分踢式从Salvitti头顶飞跃而过以躲避他的攻击。 　　随后全体成员进入森林山洞。最后20分钟基本上全部是无所禁忌和不加停顿的动作场景，因为走私犯跟踪依照地图找寻金水晶的主角们也来到这里。Michael Woods 的新玩具是装载了炸弹的遥控飞机，当他控制飞机袭击主角们的时候这家伙得意无比，很多自动武器开火，然后就是中国功夫，丽莎的保镖(卢惠光)，挨了N刀居然没死，丽莎为了躲开一股爆炸的火焰从山崖上跌了下去摔得啃泥。志良在胡慧中和Joyce的协助下分别对付Michael Woods 和Salvitti，起先这些外国歹徒好象个个有不死体格，折腾得各位英雄们精疲力尽，不过最终这俩坏蛋的死状有够令人毛骨悚然，志良用一条铁链将Michael Woods 的脖子牢牢勒在一棵树上，Joyce给了Michael Woods丹田之下致命一击.头上挨了三棍再加上志良巨大圆木的劈头杀着，Salvitti也恶贯满盈，罪有应得地被送上西天。

四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……